Görevi sona eren yönetim kurulu üyeliklerine “seçim yapılamaması halinde” mahkeme şirketi feshedebilir mi?

0

YARGITAY

     23. HUKUK DAİRESİ    

E: 2014/9766 K: 2015/1137

MAHKEMESİ: Asliye Hukuk Mahkemesi

Taraflar arasındaki kooperatife süre verilmesi talebine ilişkin davanın yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

– K A R A R –

Davacı vekili, davalı kooperatifin 12.06.2012 tarihinde yapılan genel kurulunda süresi biten yönetim ve denetim kurulu üyelerinin yerine seçim yapmadığını, bu nedenle kooperatifin organlarında boşluk olduğunu ileri sürerek, 6102 saylı TTK’nın 530. maddesi gereğince davalı kooperatife organlarını oluşturması için süre verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı, davaya cevap vermemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı kooperatifin yeni yönetim kurulu seçilip göreve başlayıncaya kadar eski yönetimin görevinin devam edeceği, ana sözleşmede, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nda ve bu Kanun’un 98. maddesinin atıf yaptığı 6102 sayılı TTK’da aksine bir hüküm bulunmadığı, bu nedenle eski yönetim kurulunun görev süresinin bitmesi ile davalı kooperatifin kendiliğinden organsız kaldığının söylenemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava, görev süresi sona eren kooperatif yönetim ve denetim kurulu üyeliklerine seçim yapılması için kooperatife süre verilmesi talebine ilişkindir.

1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 98. madde yollaması ile somut olayda da uygulanması gereken 6102 sayılı TTK’nın 530/1. maddesinde, “uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hale getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir” denilmektedir. Maddenin gerekçesinde, “gerekli organın mevcut olmaması ile kastedilen bu organın gerçekten bulunmamasıdır. Yönetim kurulunun süresi sona ermiş olmasına rağmen, yeni bir yönetim kurulunun seçil(e)memiş olması veya yönetim kurulu üyelerinin istifaları ile kurulun boşaldığı ve yerlerini doldurma imkânının bulunmadığı hâllerde yönetim organının mevcut olmadığı kabul edilmelidir. ” denilmektedir.

Somut olayda, davalı kooperatifin yönetim ve denetim kurulu üyelerinin görev süresi 2010 yılında dolmuş olup dava tarihine kadar da yeni üyelerin seçilemedikleri anlaşılmıştır. Bu durumda, mahkemece yukarıda açıklanan bilgiler doğrultusunda değerlendirme yapılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yanılgılı gerekçe ile yazılı şekilde hüküm kurulmasında isabet görülmemiştir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın BOZULMASINA, peşin harcın istek halinde iadesine, kararın tebliğinden itibaren 15 gün içerisinde karar düzeltme yolu açık olmak üzere, 24.02.2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

Share.

Bir Cevap Yazın